스타트업 법률 가이드…IT기업 주주간의 분쟁 유형

[지디넷코리아]

첨단 기술을 통해 혁신을 이끌고 있는 IT 기업이라고 하더라도, 결국은 주주, 임직원 등 사람으로 구성이 되어 있기 때문에, 구성원들 사이에 갈등과 분쟁이 발생합니다. 이러한 분쟁은 내부에서만 인식이 되고 외부로 드러나는 경우는 많지 않지만, 실제로 이러한 분쟁은 기업의 성장을 위협하는 가장 큰 리스크 요인인데, 주주 사이에 분쟁이 발생하는 유형에 대해 이야기하고자 합니다.

주주 사이의 분쟁을 발생 형태에 따라 살펴보면, 크게 임직원인 주주 사이에서 분쟁이 발생하는 경우와 외부 투자자 및 내부 임직원인 주주 사이에서 분쟁이 발생하는 경우로 나눌 수 있습니다.

우선 내부 임직원인 주주 사이에서 분쟁이 발생하는 주요 이유는 아래와 같습니다.

첫째, 사업을 시작하면서 예상했던 것보다 사업이 어려워지거나 혹은 잘 되면서, 서로의 지분, 이익분배(또는 손해 배분) 방법에 다툼이 발생하는 경우입니다.

이러한 유형의 분쟁이 발생한 경우, 당사자들 사이에 합의가 쉽게 이루어지기 어려운데, 당사자들 사이에 별도로 약정한 사실이 없다면, 최초에 결정한 지분, 이익분배(또는 손해 배분) 방법을 수정하기는 어렵습니다.

둘째, 주요 주주 중 일부가 당초 이야기했던 성과를 이루지 못하거나, 중도에 동업관계에서 탈퇴하고자 하는 경우입니다.

이러한 경우, 지분 또는 이익분배 관계의 조정의 필요성이 크고, 귀책 사유가 있는 당사자가 자신의 책임을 통감하는 경우가 대부분이어서 첫번째의 경우보다는 쉽게 합의가 이루어집니다. 그러나, 합의가 이루어지지 않는다면 당사자 사이에 별도로 주주간계약 등을 체결한 사실이 없다면, 최초 약정한 지분율 등을 변경하기는 매우 어렵습니다.

셋째, 주요 의사 결정 과정에서 주요 주주 사이에 의견 불일치가 발생할 때입니다.

이 경우, 회사 또는 사업의 방향 등 회사의 장래에 중요한 영향을 미치는 의사 결정 과정에서 다툼이 발생하는 경우도 있지만, 의외로 사소한 문제에서 다툼이 발생하여 감정 싸움으로 번지는 경우가 적지 않으며, 경험상 합의가 이루어지기 제일 힘든 유형입니다.

마지막으로 주요 주주 중 일부가 회사의 성과를 정해진 몫보다 더 가지려 하거나 회사에 귀속될 이익을 자신 개인의 이익으로 가지려고 노력할 때입니다.

이론적으로는 해당 주주가 민사상 또는 형사상 책임을 부담할 수 있지만, 은밀하게 부정행위를 하는 경우가 많기 때문에 빠르게 대응하지 않는다면 결국은 회사와 다른 주주들이 어려워질 수 있는 유형입니다.

다음으로, 외부 투자자와 내부자 사이에 분쟁이 발생하는 주요 원인은 아래와 같습니다. 외부 투자자는 VC와 같은 기관투자자 뿐 아니라 엔젤 투자자도 포함합니다.

첫째, 외부 투자자의 정당한 경영 감시권을 회사가 경영 간섭으로 받아들이는 경우입니다.

현재 VC나 엔젤투자자들이 사용하고 있는 투자계약서 양식에는 투자자에게 자료 제출 요청권, 동의권 등 다양한 형태의 경영 감시권을 부여하고 있습니다. 물론, 투자 규모에 비추어 과다하게 규정된 바가 없지 아니하지만, 해당 내용이 반영되어 있는 상태로 투자계약을 체결하고도, 피투자회사가 이러한 의무를 성실하게 수행하지 아니하여 외부 투자자와 회사 사이에 갈등이 발생하는 경우가 적지 않습니다.

업계에서 통용되는 계약서 양식이라는 이유로 무리한 요구를 하는 투자자들이나 투자계약의 내용을 확인하지 아니한 회사 모두에게 분쟁의 책임이 있다고 하겠습니다. 이를 방지하기 위하여는 투자계약서 체결 과정에서 충분한 대화를 통해 투자계약서의 내용을 다듬고 이해하는 과정에 필요하다고 생각합니다.

둘째, 외부 투자자가 회사에 무리한 투자금의 회수를 요구하거나 유리한 내용으로 추가 투자를 요구하는 경우입니다. 또한 외부 투자자가 투자계약서상의 권리를 수단으로 하여 법률상, 그리고 계약상 근거 없는 요구를 하는 경우입니다.

이 경우는 첫번째 경우와는 달리 투자계약서에 명문의 규정이 없음에도 불구하고 외부 투자자가 사적인 이유로 무리한 요구를 하기 때문에 발생하는데, 실제 투자자의 요구가 법률상 근거가 없음에도 불구하고, 힘(지식)의 불균형 등을 이유로 회사 측에서 원만하게 해결하기는 쉽지 않습니다.

셋째, 회사가 투자할 때의 약속을 어기고, 경영에 충실히 임하지 아니하거나 퇴사금지 등 투자계약상의 주요 의무를 심각하게 위반하였을 때입니다.

2000년도 초반 IT 버블 때 많이 발생한 경우인데, 회사가 투자자의 투자금을 아무런 대가 없이 막 써도 되는 공짜 돈이라고 생각하는 경우, 분쟁이 발생합니다(어떻게 보면 분쟁이라기 보다는 책임 추궁이라고 보는 것이 맞겠네요). 투자자의 투자금은 아무런 대가 없이 주어지는 것이 아니고, 주요 주주가 성실하게 사업을 수행한다는 것을 대전제로 이루어지는 것입니다. 이를 위반할 경우, 각종 손해배상청구뿐 아니라, 주식매수청구 등 다양한 형태로 개인적인 책임을 부담할 수 있음을 유의하여야 합니다.