[미디어잇 최재필] CJ헬로비전이 SK텔레콤 자회사 SK브로드밴드와의 합병안을 최종 통과시킨 가운데, KT·LG유플러스 등 경쟁사들은 강하게 반발하고 나섰다.
CJ헬로비전은 26일 오전 9시 누리꿈스퀘어 비지니스타워 4층 대회의실에서 임시 주주총회를 열고, SK브로드밴드와의 합병계약서 승인 안건을 의결했다.
이날 주주총회에는 김진석 CJ헬로비전 대표이사를 비롯해, ▲이준영 사업자원실장 ▲박정훈 운영총괄 ▲조양관 CS혁신담당 ▲강성구 재무팀장 ▲남병수 CFO ▲탁용석 사업협력담당 상무 ▲이영국 전략기획담당 ▲노성철 경인본부장 ▲김준범 정보전략담당 ▲김종렬 헬로모바일사업본부장 ▲삼일 회계법인 관계자 ▲권규대 법무법인 한림 대표변호사 등이 참석했다.
이번 주총에서 통과된 안건은 '제1호 의안인 합병계약서 승인의 건'과 '제2호 의안인 감사위원회 위원 선임의 건' 등이다. 합병계약서 승인의 건은 전체 발행 주식수의 73.06%가 찬성하면서 원안대로 승인됐다. 또 감사위원회 위원 선임에 대한 안건도 이견 없이 승인됐다. 양사의 합병은 이제 정부의 최종 결정에 달린 셈이다.
CJ헬로비전의 사명 변경과 발생가능주식수 변경, 전환사채와 신주인수권부사채 발행한도 상향 등이 이뤄졌다. 합병 기일인 2016년 4월 1일부터 사명은 '에스케이브로드밴드주식회사', 'SK Broadband Co.,Ltd'로 바뀐다. 발행가능주식수는 7억주(합병전 1억주)로 증가하고, 전환사채와 신주인수권부사채도 각각 5000억원(합병전 각 2000억원)으로 늘어났다.
이로써 CJ헬로비전의 대주주인 CJ오쇼핑은 현재 보유하고 있는 CJ헬로비전 주식 4175만6284주(53.92%) 중 2323만4060주(30%)를 SK텔레콤에 매도하는 주식매매계약을 체결할 수 있게 됐다. 정부의 인수합병 허가에 따라, CJ헬로비전의 최대주주는 SK텔레콤이 되며 CJ오쇼핑은 2대주주가 된다.
이날 주총 현장에서는 정부의 인수합병 불허에 따른 불안감을 나타내는 주주도 있었다. 현장에 참석한 주주는 "정부의 허가가 이뤄지지 않으면 향후 어떻게 진행할 것이냐"면서 "만약 불허가돼서 이번 주총에서 승인된 합병계약서가 무효가 된다면 주주들에 대한 주주는 원상복귀 되는 것이냐"고 물었다.
이에 김진석 대표는 "이번 합병 건은 정부의 승인을 전제로 하기 때문에, 최종 승인이 나지 않는다면 모든 절차는 무효가 된다"며 "만에 하나 합병이 불허가된다면 주식을 매매한 주주분들이 불이익을 받지 않도록 최선의 노력을 다하겠다"고 말했다.
SK텔레콤은 2015년 11월 2일 CJ헬로비전을 인수해 CK브로드밴드와 합병키로 결정한 후, 12월 1일 인수합병 인가신청서를 정부에 제출했다. 이에 따라 미래창조과학부는 최다출자자변경 및 합병 심사를 맡게 되고, 공정거래위원회는 기업결합 심사를 맡게 된다. 또 방송통신위원회는 결과에 대한 사전 동의를 하게 돼 있다. 최종 승인은 미래부가 하게 된다.
심사 기간은 각 단계별로 30~60일이 소요된다. 또 각 기관에서 자료를 보정·요청할 수 있는 기간이 1~2개월이기 때문에 최대 6개월이 소요될 수 있다.
김진석 대표는 "국내외 미디어 시장은 변화와 혁신을 주도하지 못하는 기업은 살아남지 못하는 환경으로 변하고 있다"면서 "이번 기업 결합을 통해 양사는 유료방송 시장에서 상호 시너지를 극대화하고, 투자 규모를 확대해 경쟁력을 크게 향상 시킬 수 있는 발판을 마련하겠다"고 말했다.
경쟁사들 "방송법·전기통신사업법 위반 소지 있다"
CJ헬로비전이 주주총회를 열고 SK브로드밴드 합병안건을 통과시키자, KT·LG유플러스 등 경쟁사들은 입장자료를 내고 이번 주총 개최가 법에 위배된다며 거세게 반발하고 나섰다.
경쟁사들의 주장을 살펴보면 ▲방송법 위반 소지 ▲전기통신사업법 위반 소지 ▲정부의 심사재량 제약 행위 ▲소액주주의 이익을 침해한 배임행위 ▲주주·채권자의 신뢰와 권리 훼손 등이다.
먼저 KT와 LG유플러스 측은 "정부의 인허가 전에 CJ오쇼핑이 SK텔레콤의 의사대로 주총의결권을 행사해 합병을 승인하는 것은 '경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다'고 규정한 방송법을 위반하는 것"이라고 항의했다.
또 전기통신사업법 위반에 대해서는 "정부 인가 전에 주식양수도 계약의 후속조치를 하지 못하도록 한 전기통신사업법 제18조 제9항을 보면 이번 주주총회에서 합병을 결의하는 것은 주식인수에 따른 후속조치에 해당하므로 법을 위배하는 것"이라고 설명했다.
아울러, 경쟁사들은 이번 주총 개최가 대기업들의 이익 극대화를 위해 소액주주의 이익을 침해한 배임적 행위라며 강력히 반박했다. SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병비율을 비합리적으로 불공정하게 산정했다는 문제가 제기됨에 따라, CJ헬로비전 소액주주들의 이익을 침해한 행위로 법률상 무효화될 소지가 충분하다는 이유에서다.
주주·채권자의 신뢰와 권리를 훼손했다는 주장도 이어졌다. 주총에서 주주나 채권자는 정부의 인수합병 승인이 불확실한 가운데 주식 매수 청구권이나 이의제기 권리를 행사할지를 결정해야 하며, 이후 주총의 효력이 문제 되면 종결된 주식 매수청구 절차 등의 혼란이 야기돼 주주 이익이 훼손될 것이라는 게 경쟁사 측의 주장이다.
KT·LG유플러스 측은 "각계에서 우려하듯 이번 인수합병은 정부 방송통신정책에 역행하며, 방송통신시장 독점화로 공정한 시장경쟁을 저해함으로써 국가 ICT 경쟁력 약화를 초래할 것"이라며 “그 피해는 고스란히 국민과 국가 경제의 부담으로 이어질 것"이라고 말했다.
최재필 기자 mobilechoi@chosunbiz.com
